遼寧省山東鋼鐵股份有限公司關(guān)于以集中競價交易方式回購公司股份的回購報告書

原標題：山東鋼鐵(1.270, 0.00, 0.00%)股份有限公司關(guān)于以集中競價交易方式回購公司股份的回購報告書

　　股票簡稱：山東鋼鐵      證券代碼：600022      編號：2020-005

　　重要內(nèi)容提示：

　　本次回購的相關(guān)議案已經(jīng)山東鋼鐵股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）于2020年2月6日召開的第六屆董事會第二十六次會議審議通過。

　　擬回購股份的資金總額：本次擬回購股份的資金總額不低于 2億元（人民幣，下同），不超過4 億元（含）。

　　回購價格：本次擬回購股份的價格不超過1.9元/股。

　　回購期限：自董事會審議通過本次回購方案之日起12個月內(nèi)。

　　回購資金來源：本次回購股份的資金來源為公司自有資金。

　　回購用途：本次回購股份將作為公司實施股權(quán)激勵的股票來源，公司將根據(jù)證券市場變化確定股份回購的實際實施進度。若公司未能全部或部分將上述股票用于股權(quán)激勵，未使用部分將依法予以注銷，公司注冊資本將相應減少。

　　相關(guān)風險提示：

　　1.公司股票價格持續(xù)超出回購方案披露的價格區(qū)間，導致回購方案無法實施的風險；

　　2.如對公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生或公司董事會決定終止本回購方案等事項發(fā)生，則存在回購方案無法順利實施的風險；

　　3.回購股份所需資金未能及時到位，導致回購方案無法按計劃實施的風險。

　　4.因公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務狀況、外部客觀情況發(fā)生重大變化等原因，可能根據(jù)規(guī)則變更或終止回購方案的風險。

　　5. 公司本次回購股份擬用于實施股權(quán)激勵。若公司未能在法律法規(guī)規(guī)定的期限內(nèi)實施上述用途，則存在啟動未轉(zhuǎn)讓部分注銷程序的風險。

　　本次回購方案不代表公司將在二級市場回購公司股份的承諾，公司將在回購期限內(nèi)根據(jù)市場情況擇機做出回購決策并予以實施。本次回購股份不會對公司的經(jīng)營、財務和未來發(fā)展產(chǎn)生重大影響，不會影響公司的上市地位。敬請投資者注意投資風險。

　　一、回購方案的審議及實施程序

　　公司于2020年2月6日召開第六屆董事會第二十六次會議，審議通過了《關(guān)于以集中競價交易方式回購公司股份的方案》。全體董事出席了本次會議，公司獨立董事對本議案發(fā)表了同意的獨立意見。本項議案已經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會會議決議，根據(jù)《山東鋼鐵股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）規(guī)定，無需提交公司股東大會審議。

　　二、回購方案的主要內(nèi)容

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　　基于對公司未來發(fā)展信心以及對公司價值的認可，為維護公司價值及股東權(quán)益，增強投資者信心，對本公司股票進行回購，回購后的股票擬用于實施公司股權(quán)激勵計劃，以有效地將股東利益、公司利益和核心團隊利益結(jié)合在一起，使各方共同關(guān)注公司的長遠發(fā)展，并體現(xiàn)公司對長期內(nèi)在價值的堅定信心。

　?。ǘM回購股份的種類

　　本次擬回購股份的種類為公司發(fā)行的人民幣普通股（A股）。

　　（三）擬回購股份的方式

　　本次回購股份擬采用集中競價交易方式。

　?。ㄋ模M回購股份的期限

　　1.本次回購股份期限為自公司董事會審議通過回購方案之日起不超過12個月，從2020年2月6日至2021年2月5日。公司將根據(jù)董事會決議，在回購期限內(nèi)根據(jù)市場情況擇機作出回購決策并予以實施。

　　2.如果觸及以下條件，則回購期限提前屆滿：

　　（1）如果在此期限內(nèi)回購資金使用金額達到最高限額，則回購方案實施完畢，即回購期限自該日起提前屆滿；

　?。?）如公司董事會決定終止本回購方案，則回購期限自董事會決議終止本回購方案之日起提前屆滿。

　　3.公司不得在下述期間回購公司股份

　?。?）公司定期報告、業(yè)績預告或者業(yè)績快報公告前10個交易日內(nèi)；

　　（2）自可能對公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生之日或者在決策過程中，至依法披露后2個交易日內(nèi)；

　?。?）中國證監(jiān)會和上海證券交易所規(guī)定的其他情形。

　　回購方案實施期間，若公司股票因籌劃重大事項連續(xù)停牌10個交易日以上的，回購方案將在股票復牌后順延實施并及時披露。

　　（五）擬回購股份的數(shù)量、占公司總股本的比例、資金總額及用途

　　本次回購資金總額不低于人民幣2億元（含）且不超過人民幣4億元（含）。具體回購股份的金額以回購期滿時實際回購的股份金額為準。

　　按回購資金總額上限人民幣4億元（含）、回購股份價格上限人民幣1.9元/股（含）測算，若全部以最高價回購，預計可回購股份數(shù)量為2.11億股，約占公司目前已發(fā)行總股本比例1.92%；按回購資金總額下限人民幣2億元（含）、回購股份價格上限人民幣1.9元/股（含）測算，若全部以最高價回購，預計可回購股份數(shù)量為1.05億股，約占公司目前已發(fā)行總股本比例0.96%。具體回購股份的數(shù)量以回購期滿時實際回購的股份數(shù)量為準。

　　若公司在回購期內(nèi)發(fā)生資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票或現(xiàn)金紅利、股票拆細、縮股、配股或發(fā)行股本權(quán)證等事宜，自股價除權(quán)除息之日起，相應調(diào)整回購股份數(shù)量。

　　本次回購股份將作為公司實施股權(quán)激勵的股票來源，公司將根據(jù)證券市場變化確定股份回購的實際實施進度。若公司未能全部或部分將上述股票用于股權(quán)激勵，未使用部分將依法予以注銷，公司注冊資本將相應減少。

　　（六）擬回購股份的價格或價格區(qū)間、定價原則

　　本次回購股份的價格不超過人民幣1.9元/股（含），回購股份的價格上限不高于董事會通過本次回購股份決議前30個交易日公司股票交易均價的150%。若公司在回購期內(nèi)發(fā)生派發(fā)紅利、送紅股、轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項，自股價除權(quán)除息之日起，相應調(diào)整回購價格上限。

　?。ㄆ撸M用于回購的資金來源

　　本次回購股份的資金來源為公司自有資金。

　?。ò耍╊A計回購后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變動情況

　　按照本次回購金額上限4億元（含），回購價格上限1.9元/股、回購股份數(shù)量2.11億股進行測算，回購股份比例占公司總股本10,946,549,616股的1.92 %，若回購股份全部用于股權(quán)激勵并鎖定，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)將不會發(fā)生變化。若股權(quán)激勵未實施并全部注銷，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)將會發(fā)生變動，股本總額將會減少，具體注銷后的股權(quán)結(jié)構(gòu)以回購及注銷實際數(shù)量為準。

　?。ň牛┍敬位刭弻窘?jīng)營活動、財務狀況及未來發(fā)展影響的分析

　　截至2019年9月30日，公司總資產(chǎn)為734億元，歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)為207億元，流動資產(chǎn)238億元，資產(chǎn)負債率59.3%。假設本次最高回購資金4億元（含）全部使用完畢，按2019年9月30日的財務數(shù)據(jù)測算，回購資金分別約占公司總資產(chǎn)的0.5%、歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)的1.9%、流動資產(chǎn)的1.7%。

　　根據(jù)公司目前經(jīng)營、財務及未來發(fā)展規(guī)劃，公司認為不低于人民幣2億元（含）、不超過人民幣4億元（含）的股份回購金額，不會對公司經(jīng)營活動、財務狀況和未來發(fā)展產(chǎn)生重大影響，股份回購計劃的實施不會導致控制權(quán)發(fā)生變化，不會影響公司的上市地位。

　　（十）獨立董事關(guān)于本次回購股份方案合規(guī)性、必要性、合理性、可行性等相關(guān)事項的意見

　　1.公司本次回購股份方案符合《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所上市公司回購股份實施細則》等法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，董事會表決程序符合法律法規(guī)和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。

　　2.公司本次回購股份的實施，是基于對公司未來發(fā)展前景的信心以及對公司價值的認可，有利于維護公司和股東利益，促進公司健康可持續(xù)發(fā)展；有利于增強投資者對公司未來發(fā)展的信心，提升公司整體價值，維護廣大投資者利益，公司本次股份回購具有必要性。

　　3.本次擬用于回購的資金總額最高不超過4億元（含），資金來源為自有資金。本次回購股份用于實施股權(quán)激勵，不會對公司的經(jīng)營、財務、研發(fā)能力、債務履行能力、未來發(fā)展產(chǎn)生重大不利影響，不會影響公司的上市地位，不存在損害公司、股東特別是中小股東利益的情形。

　　綜上所述，我們認為公司本次回購股份合法合規(guī)，回購方案具備可行性和必要性，符合公司和全體股東的利益，我們認可本次回購股份方案。

　?。ㄊ唬┥鲜泄径O(jiān)高、控股股東、實際控制人在董事會作出回購股份決議前6個月內(nèi)是否買賣本公司股份，是否與本次回購方案存在利益沖突、是否存在內(nèi)幕交易及市場操縱，及其在回購期間是否存在增減持計劃的情況說明

　　經(jīng)自查，公司監(jiān)事孫成玉先生于2019年9月12日購入公司股票3000股，與本次回購方案不存在利益沖突，也不存在進行內(nèi)幕交易及操縱市場的行為。公司其他董事、監(jiān)事、高級管理人員、實際控制人在董事會作出回購股份決議前六個月內(nèi)不存在買賣公司股份的情形，與本次回購方案不存在利益沖突，也不存在進行內(nèi)幕交易及操縱市場的行為。

　　（十二）公司向董監(jiān)高、控股股東股、實際控制人、持股5%以上的股東問詢未來3個月、未來6個月等是否存在減持計劃的具體情況

　　經(jīng)問詢，截至2020年2月6日，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東、未來3個月、未來6個月及本回購方案實施期間無減持公司股份的計劃。

　　（十三）回購股份后依法注銷或者轉(zhuǎn)讓的相關(guān)安排

　　本次回購股份將全部用于實施股權(quán)激勵。公司將在披露回購股份結(jié)果暨股份變動公告后三年內(nèi)完成轉(zhuǎn)讓。

　　若發(fā)生注銷情形，公司注冊資本將相應減少。屆時公司會依據(jù)《公司法》等相關(guān)規(guī)定，履行公司減少注冊資本的相關(guān)程序。

　?。ㄊ模┕痉婪肚趾鶛?quán)人利益的相關(guān)安排

　　本次回購股份不會影響公司的正常持續(xù)經(jīng)營，不會導致公司發(fā)生資不抵債的情況。如果后續(xù)股份注銷，公司將依照《公司法》的有關(guān)規(guī)定通知債權(quán)人，充分保障債權(quán)人的合法權(quán)益。

　　（十五）辦理本次回購股份事宜的具體授權(quán)

　　為保證本次回購股份的順利實施，董事會授權(quán)公司管理層在法律法規(guī)規(guī)定范圍內(nèi)，按照最大限度維護公司及股東利益的原則，辦理本次回購股份相關(guān)事宜，授權(quán)內(nèi)容及范圍包括但不限于：

　　1.如監(jiān)管部門對于回購股份的政策發(fā)生變化或市場條件發(fā)生變化，除涉及有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》規(guī)定須由董事會重新表決的事項外，授權(quán)管理層對本次回購股份的具體方案等相關(guān)事項進行相應調(diào)整；

　　2.決定聘請相關(guān)中介機構(gòu)（如需要）；

　　3.辦理相關(guān)報批事宜，包括但不限于授權(quán)、簽署、執(zhí)行、修改、完成與本次回購股份相關(guān)的所有必要的文件、合同、協(xié)議、合約；

　　4.設立回購專用證券賬戶或其他證券賬戶；

　　5.根據(jù)實際情況擇機回購股份，包括回購的時間、價格和數(shù)量等；

　　6.辦理其他以上雖未列明但為本次股份回購所必須的事項。

　　本授權(quán)自公司董事會審議通過股份回購方案之日起至上述授權(quán)事項辦理完畢之日止。

　　三、回購方案的不確定性風險

　?。ㄒ唬┕竟善眱r格持續(xù)超出回購方案披露的價格區(qū)間，導致回購方案無法實施的風險；

　?。ǘ┤鐚竟善苯灰變r格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生或公司董事會決定終止本回購方案等事項發(fā)生，則存在回購方案無法順利實施的風險；

　?。ㄈ┗刭徆煞菟栀Y金未能及時到位，導致回購方案無法按計劃實施的風險。

　　（四）因公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務狀況、外部客觀情況發(fā)生重大變化等原因，可能根據(jù)規(guī)則變更或終止回購方案的風險。

　?。ㄎ澹┕颈敬位刭徆煞輸M用于實施股權(quán)激勵。若公司未能在法律法規(guī)規(guī)定的期限內(nèi)實施上述用途，則存在啟動未轉(zhuǎn)讓部分注銷程序的風險。

　　四、其他事項說明

　?。ㄒ唬┗刭弻糸_立情況

　　根據(jù)相關(guān)規(guī)定，公司已在中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司開立了股份回購專用賬戶，具體情況如下：

　　賬戶名稱：山東鋼鐵股份有限公司回購專用證券賬戶

　　證券賬戶號碼：B883108068

　　該賬戶僅用于回購公司股份。

　　（二）前10 大股東以及前 10 大無限售條件股東情況

　　公司已經(jīng)披露董事會公告回購股份決議的前一個交易日（2020年2月6日）登記在冊的前 10 大股東和前 10 大無限售條件股東的名稱、持股數(shù)量及比例。（詳見公告：2020-004號公告）

　?。ㄈ┗刭徠陂g信息披露安排

　　根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，公司將在實施回購期間及時履行信息披露義務，并將在各定期報告中公布回購進展情況。

　　山東鋼鐵股份有限公司

　　董事會

　　2020年2月15日

安平尚玖絲網(wǎng)制品有限公司

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